Por Daniel Vítolo, titular de la Inspección General de Justicia (IGJ)
Por decreto 116/2025, publicado en el Boletín Oficial este 20 de febrero de 2025, el Presidente de la República Javier Milei dispuso la transformación del ente autárquico BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA en una sociedad anónima que pasará a denominarse “BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.)” en la órbita del MINISTERIO DE ECONOMÍA, bajo el régimen de la Ley General de Sociedades N° 19.550 – T.O. 1984, como continuadora del ente autárquico en todos sus derechos y obligaciones y sometida a la Ley N° 21.526.
En el texto del mismo decreto, el Presidente de la República aprobó modelo de Estatuto Social de la entidad delegando en el Directorio del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA la adopción de las medidas que resulten necesarias para efectivizar dicha transformación y la consiguiente inscripción registral del Estatuto Social ante el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia.
De acuerdo con el decreto sancionado, los accionistas del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.) serán el ESTADO NACIONAL, quien tendrá la titularidad del NOVENTA Y NUEVE COMA NUEVE POR CIENTO (99,9 %) del capital social y el que ejercerá todos sus derechos a través del MINISTERIO DE ECONOMÍA —por una parte— y la FUNDACIÓN BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, quien tendrá la titularidad del CERO COMA UNO POR CIENTO (0,1 %) del capital social.
El capital social de la entidad bajo su nueva estructura quedó fijado en la suma de PESOS UN BILLÓN SEISCIENTOS DOS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL ($1.602.274.965.000), el cual deberá ser suscripto e integrado en su totalidad —lo que seguramente será efectuado a través de bienes que integran su patrimonio actual—, debiendo constar ello en su Acta de Constitución.
La entidad, a su vez, deberá confeccionar y aprobar el correspondiente Balance Especial de transformación en el plazo de CIENTO OCHENTA (180) días desde la fecha de entrada en vigencia del decreto, es decir del 21 de febrero de 2025.
Esta medida dictada por el Poder Ejecutivo era una de las decisiones más trascendentes a las cuales prestaba atención el Presidente de la República Javier Milei, quien estaba especialmente interesado en que se pudiera dictar este decreto antes de que venciera el plazo fijado por el DNU 27/2023, por lo que exigió a la Agencia de Transformación de Empresas Públicas a que tuviera listo el texto del decreto antes de que se embarcara anoche con destino a los Estados Unidos.
Fuentes cercanas al gobierno reconocieron que en los últimos días tanto el Presidente del Banco Nación, la Agencia de Transformación de Empresas Públicas, como la Secretaría Legal y Técnica de la Presidencia tuvieron que hacer malabares para poder llegar a tiempo y cumplir con las expectativas e instrucciones del Presidente quien —finalmente— suscribió el decreto minutos antes de subir al avión que llevaría al hemisferio norte.
- Los objetivos perseguidos por la medida
Entre las razones invocadas por el Presidente para dictar el referido decreto, se encuentran el hecho de considerar que el régimen de “entidad autárquica del Estado”, que regía al Banco de la Nación, limitaba su capacidad para competir en igualdad de condiciones con otras entidades del sector financiero, restringiendo su acceso a nuevas fuentes de financiamiento y su capacidad de desarrollar estrategias comerciales más dinámicas y eficientes.
De allí que resultaba estrictamente necesario transformarlo en sociedad anónima para contribuir a modernizar su estructura jurídica y operativa, permitiendo una mayor flexibilidad en su gestión, adaptándose a las mejores prácticas del mercado financiero, incorporando mecanismos de gobierno corporativo más ágiles y eficientes y una administración más profesionalizada y alineada con estándares internacionales de transparencia, eficiencia y control.
A su vez, según sostiene el Presidente en el decreto dictado, la transformación del BNA permitirá optimizar la asignación de recursos, fortalecer su posición en el mercado y potenciar su capacidad de financiamiento, en beneficio de sus clientes y del desarrollo económico en general
- Algunos aspectos particulares de la reforma y de los nuevos estatutos del Banco
En relación con la trascendencia de la medida, y las implicancias que puedan derivarse de esta transformación, consultamos al Dr. Daniel Roque Vítolo, actual Inspector General de Justicia y Profesor Titular Emérito de la UBA, experto en Derecho Societario y Comercial, quien señaló que
“La medida puede considerarse especialmente auspiciosa y positiva, pues —entre otros aspectos— al haber elegido la estructura de la Sociedad Anónima con la incorporación de la Fundación Banco Nación como segundo accionista con una participación minoritaria se habilita al Banco a constituir Sociedades Anónimas Unipersonales (SAU) para el desarrollo de determinadas actividades conexas generando una descentralización administrativa y un mayor grado de eficiencia en el desarrollo de su función. Si el Presidente hubiera escogido para el BNA una estructura unipersonal, esto no hubiera sido posible.”
“Adicionalmente —agregó Vítolo— si bien se mantiene en su totalidad el objeto social de la entidad autárquica, se incorporó una frase inicial que orienta al Banco a la asistencia financiera hacia las micro, pequeñas y mediana empresa, cualquiera fuere la actividad económica en la que actúen, y el artículo cierra con una referencia al espíritu del art. 75 de la CN, lo cual mantiene en cierta forma y en cierto grado parte del espíritu que ha identificado al Banco a lo largo de su historia.”
Otro aspecto destacable —a los ojos de Vítolo— es que “[…] el nuevo estatuto prevé que los fututos aumentos de capital deberán ser realizados con la correspondiente prima de emisión, salvo que las acciones sean suscriptas por el Estado Nacional, lo cual impide que, si el Banco decidiera abrir la participación a terceros nuevos accionistas inversores, estos puedan aprovecharse de las diferencias existentes entre los valores nominales del capital social y el valor real patrimonial del Banco, o de su inserción en el mercado. Esta es una medida que resguarda el patrimonio del Estado en el Banco y su participación.”
Entre otras disposiciones contenidas en el nuevo estatuto del Banco pueden mencionarse las siguientes:
- Al directorio lo elige la Asamblea y no el Poder Ejecutivo Nacional.
- Se eliminó el requisito de que dichos directores sean argentinos nativos o por opción, o naturalizados con no menos de diez años de ejercicio de la ciudadanía; pero se mantuvo ese requisito para los cargos de Gerente General y Subgerentes Generales.
- A todos ellos se les exige idoneidad y experiencia en el ejercicio de la función. Anteriormente esta exigencia era solamente para las designaciones de presidente y vice.
- Se permiten la asistencia a Asambleas en forma virtual, al igual que para las reuniones de Directorio cumpliendo con los recaudos para su validez, y la realización de Asambleas Autoconvocadas
- Las facultades legislativas delgadas al Presidente
Para llevar adelante esta decisión —de carácter legislativo— el Presidente Milei se ha fundado en la Ley 27.742 de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos, por la cual se declaró la emergencia pública en materia administrativa, económica, financiera y energética por el plazo de UN (1) año, y se delegaron en el PODER EJECUTIVO NACIONAL facultades vinculadas a materias determinadas de administración y de emergencia, en los términos del artículo 76 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL, con arreglo a las bases allí establecidas y por el plazo indicado.
Para Milei la transformación del Banco Nación se encuadra mejorar el funcionamiento del Estado para lograr una gestión pública transparente, ágil, eficiente, eficaz y de calidad en la atención del bien común; reducir el sobredimensionamiento de la estructura estatal con el fin de disminuir el déficit, transparentar el gasto y equilibrar las cuentas públicas y asegurar el efectivo control interno de la Administración Pública Nacional con el objeto de garantizar la transparencia en la administración de las finanzas públicas.
Ello porque mediante el artículo 3° de la citada Ley Bases se facultó al PODER EJECUTIVO NACIONAL a disponer, en relación con los órganos u organismos de la administración central o descentralizada contemplados en el artículo 8°, inciso a) de la Ley 24.156 que hayan sido creados por ley o norma con rango equivalente: a) La modificación o eliminación de las competencias, funciones o responsabilidades dispuestas legalmente cuyo mantenimiento resulte innecesario y b) La reorganización, modificación o transformación de su estructura jurídica, centralización, fusión, escisión, disolución total o parcial, o transferencia a las provincias o a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, previo acuerdo que garantice la debida asignación de recursos.
